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Para dar inicio a este tema es importante hacer una breve caracterización de este tipo de sociedades. Las Sociedades Anónimas son aquellas sociedades comerciales que gozan de personalidad jurídica y cuya titularidad en las acciones se ve supeditada a la participación de los accionistas en el capital social. No está de más indicar que las deudas sociales no afectan a el patrimonio personal de los socios. Es una de las figuras más utilizadas para la constitución de empresas, por lo que su actividad está destinada a lo mercantil y no lo civil.
Existen dos tipos de sociedades anónimas: las abiertas y las cerradas. Las abiertas son aquellas que están conformadas por un alto número de socios y cuyas acciones están inscritas en el Registro de Valores y tienen 60 días para solicitar la inscripción a partir de la fecha en que empieza a regir la obligación legal o que se adopta el acuerdo. Este tipo de sociedad anónima voluntariamente dispone ser regida por las normas de una sociedad anónima abierta. Las sociedades anónimas cerradas son aquellas conformadas por un número reducido de accionistas y que se encuentran obligadas a cumplir con difundir la información y publicidad que así establezca la Superintendencia por norma de carácter general.
La Sociedad Anónima, sea abierta o cerrada, deberá necesariamente contar con un Registro de Accionistas en el que conste como mínimo los datos básicos de los socios que participan en las acciones, tales como el nombre, el domicilio, el número de cédula, el número de acciones de que sea titular, fecha de inscripción de las acciones a su nombre. Si se tratare de acciones suscritas mas no pagadas, deberá indicarse la forma y momento de pago de esas acciones. Asimismo, debe indicarse si existen gravámenes o derechos reales distintos al de dominio, y señalar sobre pactos referentes a la cesión de acciones por si se cediera en todo o en parte las acciones de alguno de los accionistas, lo cual también deberá constar en el Registro de Accionistas. Tal y como lo establece la normativa chilena, la apertura del Registro de Accionistas se llevará a cabo el día que se otorgue la escritura de constitución. Es responsabilidad de los socios mantener toda la información debidamente actualizada en el Registro.
Los aumentos de capital acordados en la junta de accionistas deben establecer el pago y suscripción de las acciones en un plazo máximo de tres años contados a partir de esa fecha, salvo cuando sea destinada a planes de compensación para trabajadores de la sociedad siendo que el plazo se extiende a cinco años. Vencido el plazo, el directorio está facultado a cobrar los montos adeudados, salvo que dos terceras partes de los accionistas acuerden lo contrario.
En relación a los sistemas de fiscalización es menester aclarar que existe una diferencia entre las SA cerradas y las abiertas. El reglamento de las SA establece que “Los estatutos de las sociedades anónimas cerradas no sujetas a fiscalización por parte de la Superintendencia, podrán contener el sistema de fiscalización de la administración que los accionistas estimen conveniente, pudiendo incluso establecer que la administración no será fiscalizada ni su contabilidad, libros y registros examinados, salvo por los accionistas….” Sin embargo, las SA Abiertas siempre estarán fiscalizadas por la Superintendencia correspondiente.
Las Sociedades Anónimas pueden dividirse, transformarse o bien fusionarse con otras sociedades. Las regulaciones legales en torno a las Sociedades Anónimas son vastísimas, este artículo pretende dar una breve pincelada de estos aspectos. Para conocer a fondo estas disposiciones, asesórese con un experto, o bien remítase al Reglamento de dichas sociedades.
