Migración de empresas

¿Cómo migrar de una empresa unipersonal a una S.A. o S.deR.L.?

Existen diversas formas jurídicas entre las cuales un emprendedor puede escoger para darle marcha a su empresa. Esa estructura definirá aspectos tales como: limitación de responsabilidad, distribución de utilidades, impuestos, traspasos, administración, transmisión, prohibiciones, nombre, etc. Es decir, tendrá consecuencias directas sobre el día a día de su nuevo proyecto. Se pueden dividir en tres categorías: las empresas constituidas por una sola persona, las sociedades personas y las sociedades de capital.

Las figuras más importantes y más utilizadas son: La empresa unipersonal, la empresa individual de responsabilidad limitada, la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima. Las primeras dos están conformadas por un solo socio y ambas están dotadas de personalidad jurídica y tienen un RUT. Sin embargo, a diferencia de la Empresa unipersonal la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada implica una separación entre el patrimonio personal y el de la empresa, es decir, no existen confusión en la responsabilidad civil del propio empresario a nivel personal, hay una limitación de responsabilidad.

En cambio, para constituir una sociedad de responsabilidad limitada o una anónima, es necesario que existan por lo menos dos socios que hagan algún tipo de aporte y su responsabilidad será limitada en ambos casos, esta unión formará una persona jurídica, distinta de los socios individualmente considerados.

Sin embargo, puede suceder que por motivos sobrevenidos o necesidades específicas que vaya adquiriendo su negocio, sea preciso migrar o transformar esa estructura jurídica escogida inicialmente. La transformación como instituto jurídico es una operación voluntaria en la cual un ente jurídico (empresa) abandona su tipo social (forma) y adopta otro distinto,

CONCEPTO. La institución de la transformación, puede ser definida como, la operación mediante la cual una sociedad, por una decisión o acto voluntario, abandona su tipo social y adopta un tipo social distinto, vinculandose en adelante a las regulaciones del nuevo tipo adoptado. Esto se hace mediante la reforma de estatutos y siempre subsiste su personalidad jurídica. Esto quiere decir que no se trata de extinción de la persona que cambia su condición y forma, por lo que todos sus derechos y obligaciones persisten al cambio.

MOTIVOS PARA MIGRAR. Estos pueden ser:

1.- Como estrategia de capitalización.

2.- Fortalecimiento del patrimonio (ampliar número de socios).

3.- Limitar la responsabilidad de los socios.

4.- Búsqueda de beneficios fiscales., etc.

CONDICIONES. Para poder realizar una migración de forma jurídica, es preciso acatar las siguientes condiciones: 1.- La forma que se transforme debe estar legalmente constituida, 2.- Se debe hacer mediante la reforma del contrato pacto constitutivo, 3.- Cumplir con los requisitos y formalidades establecidas para la sociedad en la cual se transforma.

Un extracto de la escritura social deberá inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad y publicarse por una sola vez en el Diario Oficial. Además, si se tratara de una transformación a Sociedad Anónima, debe inscribirse en el Registro Nacional de Valores y observar las disposiciones legales especiales que les sean aplicables.

Por último, es importante a su vez que esté atento a sus nuevas obligaciones tributarias y reemplace la documentación necesaria para adecuarlos al nuevo tipo social.

Equipo LanzateSolo.cl