ADMINISTRACIÓN LEGAL Cuándo constituir una SpA no es tan conveniente

Las Sociedades por Acciones (SpA) son  muy comunes en Chile, pero no son recomendables para todo tipo de negocio. Entérate aquí más sobre el tema….

Las sociedades en general nacen a raíz del acuerdo que hacen dos o más personas, en las que se comprometen a realizar aportes en conjunto (sea dinero, bienes, trabajo, etc) a fin de formar un ente -persona jurídica- distinta de la sus integrantes, con el objetivo de realizar alguna actividad comercial (que son de variadísimas índoles) y repartirse entre los socios las utilidades obtenidas a partir de ese giro empresarial.

Sin embargo, hace relativamente poco, en Chile se crearon las Sociedades por Acciones, que -entre sus particulares características- permiten que una sola persona forme una sociedad, con la posibilidad de incorporar más socios en el futuro. Este tipo de sociedades (SpA) son una suerte de mezcla entre las Sociedades Anónimas y las Sociedades de Responsabilidad limitada. Es una versión simplificada de las S.A., con matices de SRL precisamente por esa flexibilidad, pero que está pensada para empresas de capital de riesgo. Entre las características que destacan es la versatilidad de la cesión de acciones, puede tener uno o más accionistas y las formalidades de administración son ligeras, ya que no necesita un directorio.

En esa misma línea de ideas, este sociedad además de poder formarse como una sociedad unipersonal, permite que posteriormente  otras sociedades sean socias y a su vez es posible que tengan más de un objeto social. Ahora, es importante que sepan que el régimen impositivo de las SpA, es el mismo que el de las Sociedades Anónimas.

Al igual que las S.A., la división del capital social es mediante acciones, las cuales pueden ser vendidas libremente -sin necesidad de autorización de los demás socios, las decisiones se toman por mayoría, tiene una alta facilidad operativa y de administración, y una Rigurosidad media en los reportes contables requeridos por ley.

Una vez definidos los contornos de este tipo de sociedad, podemos entrar a considerar cuándo constituir una SpA no es tan conveniente. SpA es preferida por emprendedores que buscan gestión flexible (como las SRL) pero con un capital dividido en acciones de fácil venta para luego buscar socios capitalistas para inyectarles patrimonio a sus Startups. Sin embargo, muchos de este tipo de accionistas procuran la seguridad de sus inversiones, y esto se traduce en controles de administración más rigurosos que los requeridos para este tipo de sociedad, ya que un capital alto está en juego. Sin embargo, el administrador, “para curarse en salud” podría llevar un registro escrito riguroso, a fin de que siempre quede constando su actuación.

Las desventajas de este tipo de sociedad para el emprendedor es que sigue el régimen tributario de la sociedad anónima, lo cual deben ponderar si se ajusta a las realidad económica de su proyecto, por los temas de gastos rechazados y admitidos, así como la posibilidad de ampararse al beneficio de la reinversión,  que en una Sociedad de Responsabilidad Limitada sí permite que los socios reinviertan en otras sociedades y no incide en un aumento en la base imponible global.

También resulta inconveniente si uno de los socios es clave para el giro del negocio, ya que la flexible transmisión de las acciones podría no ser un mecanismo adecuado para asegurarte en alguna medida la permanencia de esos recursos humanos claves.

Si al final del día, decide que quiere constituir una SpA pero ya tiene una SRL o una SA, sepa que puede transformarse en una SpA, y conservar el mismo Rut.