Características del contrato de venta de acciones

La venta de acciones debe ser tomada con cuidado para hacerla en el momento adecuado y bajo las medidas óptimas. Entérate más aquí…

A la hora de suscribir un contrato de venta de acciones, tanto el socio vendedor (es) como el comprador debe asegurarse que se esté actuando de conformidad con los lineamientos normativos de acuerdo al tipo de sociedad del que se trate. Además, deberán revisar el Pacto Constitutivo y sus posteriores reformas, a fin de que también se respete cualquier disposición que se haya tomado en ese sentido, en procuras de evitarse cualquier intento de nulidad posterior.

Ahora bien, las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), las Sociedades Anónimas (S.A.) y las Sociedades por Acciones (S.p.A)  tienen ciertas disposiciones normativas que no pueden obviarse. Veamos:

• SRL: Venta de derechos de una SRL a uno socio nuevo requiere acuerdo unánime de todos los socios.
• SA: Venta de acciones de una S.A. no requiere autorización del resto de accionistas.
• SpA: Venta de acciones de una S.p.A. no requiere autorización del resto de accionistas.

Luego de hacer todo el due diligence, para asegurarte  (comprador) que la sociedad está en regla, o bien que no tiene pasivos ocultos, entonces debe redactarse un borrador de contrato que deberán revisar  y aprobar las partes, de acuerdo a sus propias necesidades. Entre los cuidados que debes tener, es cerciorarte que:

El contrato de compraventa de acciones debe llevar ciertas particularidades a fin de cubrir todas las aristas necesarias y proteger a las parte, así como evitar futuras disputas por haberse omitido un acuerdo en ciertos extremos.

Al igual que el resto de contratos, debe haber una identificación completa de los comparecientes, con todas sus calidades y datos completos de las empresas, incluidos los tomos de inscripción, y las citas del poder de representación, su Rol Único Tributario, etc.

Posteriormente, se debe definir el objeto del contrato: es decir de la sociedad cuyas acciones van a venderse. Es importante indicar la fecha de constitución, la ciudad de la notaría y ante cual notario, e indicar el Conservador de Bienes Raíces correspondiente, así como la fecha de publicación de su constitución en el Diario Oficial. Se debe dar fe que la sociedad se encuentra vigente, y hacer una descripción de su capital estatutario, incluyendo información tal como: la suma del capital, el número de acciones en el que se encuentra dividido, si son acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, por ejemplo.

Además debe hacerse referencia a la titularidad de las acciones y el número de acciones, identificación del título de acciones, y hacer referencia al Registro de Accionistas de la Sociedad e indicar número del folio correspondiente al accionista que vende sus acciones.

Luego, se indica que se trata de una Compraventa de acciones, se hace constar la entrega material de el o los títulos y cantidad de acciones que se vende, cede y transfiere.

También debe pactarse el precio de la venta, y determinar cómo se hará el pago de dichas acciones: ya sea de una vez de contado, o bien financiado.

Por último, pero no menos importante, se debe asegurar y asentar en el contrato que la Acción se transfiere libre de gravámenes, prendas, usufructos, embargos, medidas precautorias, litigios, prohibiciones, deudas, derechos de terceros, pactos de accionistas, condiciones resolutorias y de cualquier otro derecho real distinto al del dominio.

Asimismo, deberá tener las clausulas usuales y comunes de los contratos de compraventa, como domicilio, notificaciones, fecha, etc.

Lo importante es que siempre te asesores con un abogado, ya que tiene mayores herramientas y conocimiento para darte un consejo atinado, acorde a tus necesidades y a la realidad de la sociedad cuyas acciones quieres comprar, o bien, vender.